By Київ. 28 липня. ІНТЕРФАКС-УКРАЇНА – НАК “Нафтогаз України” у п’ятницю отримав згоду інвесторів на реструктуризацію євробондів із термінами погашення в липні 2022 року та в листопаді 2026 року, йдеться в повідомленні компанії на біржі.
Згідно з ним, щодо облігацій-2022 кворум на зборах становив 87,72%, кількість голосів “за” – 100%, облігацій-2026 – відповідно 91,33% і 99,72%.
“Таким чином, надзвичайні резолюції для облігацій 2022 року та облігацій 2026 року було ухвалено. Емітент і позичальник тепер просуватимуть реалізацію пропозицій”, – ідеться в повідомленні.
Уточнено, що емітент, за запитом позичальника, опублікує додаткове оголошення після здійснення угоди.
“Я хотів би подякувати всім власникам облігацій “Нафтогазу”, які підтримали наші зусилля у вирішенні проблеми дефолту за ними. Це надасть змогу компанії нормалізувати ситуацію на ринках капіталу і тісніше взаємодіяти, зокрема, із міжнародними фінансовими установами, які не могли надати підтримки до ухвалення такого рішення”, – наводяться в повідомленні слова глави НАК “Нафтогаз” Олексія Чернишова.
Водночас він зазначив, що НАК, як і раніше, має твердий намір обслуговувати свій борг і виконувати свої зобов’язання, зокрема щодо реформи корпоративного управління, а також інвестиційні плани, незважаючи на надзвичайно складні обставини.
Як повідомлялося, 13 липня поточного року НАК “Нафтогаз України” оголосив про початок голосування щодо отримання згоди інвесторів на реструктуризацію євробондів із термінами погашення в липні 2022 року і в листопаді 2026 року. Очікувалося, що воно завершитися до кінця липня.
Згідно з опублікованим даними Consent solicitation на Ірландській фондовій біржі, останній термін голосування – 16:00 за Лондоном 25 липня. Обидва збори призначено на 28 липня цього року. Кворум становить дві третини від обсягу випуску, рішення ухвалюють більшістю – щонайменше три чверті від учасників зборів. На повторних зборах у разі відсутності кворуму він знижується до однієї третини.
Зазначено також, що в межах виконання заявлених умов “Нафтогаз” уже перерахував $19,06 млн або еквівалент цієї суми в гривні – перший транш до Резервного фонду з накопичення коштів для виплат відсотків за євробондами-2026, що відповідає сумі одного купона.
Наприкінці травня 2023 року “Нафтогаз України” заявив про домовленості з інвесторами до кінця липня реструктуризувати два дефолтних випуски єврооблігацій: на $375 млн із погашенням у липні 2022 року та $500 млн із погашенням у листопаді 2026 року, погодившись на певне поліпшення умов для власників цих паперів порівняно з пропозицією від 10 березня.
Згідно з опублікованими на біржі умовами, основними змінами є деяке посилення ковенант, виплата готівкою останнього піврічного купона у дворічному періоді відтермінування, створення фонду виплати відсотків за облігаціями-2026, а також поява плати за реструктуризацію, однак без жодних деталей щодо неї.
Як і раніше, “Нафтогаз” за євробондами-2022 запропонував відтермінувати виплату 50% основного боргу на два роки – до 19 липня 2024 року, решти 50% – до 19 липня 2025-го. Щодо відстрочки погашення основної суми євробондів-2026 пропозиція також залишилася колишньою: 50% – на рік, до 8 листопада 2027 року, і ще 50% – до 8 листопада 2028 року, а також виплата премії 0,5% від основної суми за згоду.
Як і в березні, НАК запропонував за євробондами-2022 підвищити відсоткову ставку з дати набуття чинності реструктуризацією з 7,375% до 7,65% річних, що відповідає ставці за євробондами-2026, а також разом із простроченими відсотками виплатити 5% основної суми боргу.
“Нафтогаз” знову хоче залишити за собою право самостійно вирішувати, чи виплачувати відсотки за період дворічного відтермінування, чи капіталізувати їх, за винятком, як зазначено вище, останнього купона: для євробондів-2022 – з 19 січня до 19 липня 2024 року, для євробондів-2026 – з 8 травня до 8 листопада 2024 року.
Новою є також пропозиція створити фонд із накопичення коштів для виплат відсотків за євробондами-2026: суму одного купона в $19,06 млн або еквівалент у гривні в день набуття чинності реструктуризацією, потім по $3 млн 15 січня і 15 лютого 2024 року і ще $13,06 млн 31 березня 2024 року.
Новою запропонованою ковенантою стало обмеження нового боргу до 19 липня 2024 року $500 млн і терміном погашення після погашення євробондів – 2026 зі щоквартальними звітами про нього, а також активніше задіяти наглядову раду для затвердження нових запозичень і продажу активів.
Як уточнили в компанії, від таких ковенант виграють і власники єврооблігацій-2024 на EUR600 млн, єдині, хто погодився торік на відстрочку виплат на два роки.
Умови реструктуризації за євробондами-2022 були узгоджені НАК зі спеціальним комітетом, представленим Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP, і завдяки переговорам на чолі з VR Advisory Services Ltd, голові якого Річарду Дейтцу глава “Нафтогазу” подякував за конструктивний підхід.
У випадку євробондів-2026 умови були узгоджені зі спеціальним комітетом, представленим Hogan Lovells LLP, проте в обох випадках не уточнювалося, яку частку власників представляють комітети.
Ексклюзивним фінансовим консультантом “Нафтогазу” виступає Lazard, про сприяння у виплаті якому $1,5 млн уряд просив Нацбанк, а юридичними консультантами – Freshfields Bruckhaus Deringer і Aequo.
Кабінет Міністрів згідно з розпорядженням №554-р від 24 червня 2023 року погодив умови реструктуризації єврооблігацій “Нафтогазу”.
